重要子公司股权被“偷卖” 未名医药再收关注函

证券时报记者 陈丽湘

未名医药（002581）子公司34%股权被29亿元“偷卖”的消息持续受市场关注。8月22日晚间，交易所再次发出关注函，追问上市公司的内控情况。这是8月份以来，未名医药收到的第四份关注函。

不久前，交易所收到投诉信，称杭州强新生物科技有限公司（简称“杭州强新”）以约29亿元入资未名医药的全资子公司未名生物医药有限公司（简称“厦门未名”），获得厦门未名约34%的股份，且该事项已于5月份完成工商登记，但未名医药却不进行公告。

面对交易所的问询，未名医药表示不知情：“经核对内部用印流程和用印记录，公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录，公章这个时期在上海办公室保管，上海因疫情封城多日，物理上无法盖章送出文件。”

根据上市公司回复，厦门未名的股权交易并不是上述投诉信中所说的29亿元，而是根本就没有金额交易。

“杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式为新增厦门未名注册资本金，杭州强新以现金方式认缴新增注册资本6767.49万元。”未名医药表示，经过调取工商资料后发现，杭州强新在厦门未名的实际缴纳出资额为0元，出资时间是“2047年5月15日前”；且公司至今没有获得定价依据文件，除增资款外并无其他交易金额。

厦门未名是上市公司的现金奶牛，2021年净赚3.6亿元，业绩比上市公司还好，如果没有这家公司的业绩贡献，上市公司会处于亏损状态。

交易所火速再发关注函，要求未名医药说明是否存在失去厦门未名控制权的情形。交易所还要求未名医药向厦门未名进一步核实并补充披露杭州强新取得厦门未名34%股权的交易金额、定价依据，以及重要协议条款。

未名医药之前在回复关注函时表示，将“将采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占资产”。交易所要求未名医药说明计划采取的具体措施和下一步的安排。

企查查资料显示，厦门未名的股东阵列确实出现了杭州强新的影子，持股比例为34%，股权转让变更日期为5月18日。同时，该公司的工商登记联络人也发生了变更。

未名医药在回复关注函中所说的“新增6767.49万元注册资本”的内容，在企查查工商信息一栏中也有所显示。不过，工商变更信息中还有另外一栏，标注着厦门未名的多次股权转让，这一点未名医药并未在回复中提及。

杭州强新的说法跟未名医药完全不一样。杭州强新的背后是强新资本，在此之前，一份《强新资本和厦门未名致未名医药全体股东的公开信》广为流传。

信中表示，“在公司联合创始方北京大学及主要创始人之一未名集团董事长潘爱华博士及厦门未名管理团队的多次邀请下”，“即使面临着巨大的投资风险，最终决定以29亿元入资厦门未名”。

强新资本口中所说的潘爱华，是未名医药的原法定代表人、董事长。未名医药也查实，上述交易提交给工商局的文件里，确实有潘爱华签名字样的公司章程，签署日期为5月15日。但未名医药表示无法判断文件的真实性以及来源。

但是，潘爱华已经不是未名医药的法定代表人。而潘爱华的董事长身份，是8月9日未名医药开过董事会后才卸任的，距离上述交易中文件的签署日期还有约3个月。也就是说，杭州强新入股厦门未名时，潘爱华还是上市公司董事长。

企查查资料显示，潘爱华目前是失信被执行人，已被限制高消费，且所持股份已经被法院冻结，所涉的司法案件达303个。与潘爱华一起被列为失信被执行人的，还有厦门未名的董事长罗德顺、董事杨晓敏。

而根据未名医药查到的资料，罗德顺当时也为上述股权交易提供了签名文件《公司登记（备案）申请书》，签署日期为5月18日，正好是杭州强新入股的日子。