最新！近30亿揽入“变脸资产”，6年后不足8亿物归原主？

中国基金报记者 冯尧

华东重机“高买低卖”的剧情又出现戏剧性一幕。

9月24日晚间，华东重机公告宣布进一步下调欲甩卖的“变脸”资产——润星科技的挂牌价格。这一资产在6年前曾被华东重机视为上市公司转型希望，以近30亿元价格揽入，而如今挂牌价格下调至不足8亿元。

具有戏剧性的是，润星科技原实控人此时流露出回购意向，这也意味着这一“变脸”资产或以不足三折的价格“物归原主”。投资者不禁要问，谁受益最大？

值得注意的是，在9月13日，深交所曾对华东重机下发问询函，要求公司说明润星科技业绩“变脸”的原因，并质疑其业绩真实性。同时，深交所要求其结合多项指标解释此次交易的必要性和合理性。截至目前，华东重机尚未对问询函的诸多问题作出回复。

挂牌价格进一步下调

自9月8日华东重机抛出这一“高买低卖”的资产出售计划后，本报持续保持关注。

在9月24日的最新公告中，华东重机表示，收到深圳联合产权交易所通知，本次公开挂牌公示期（2023年9月8日至2023年9月21日）的十个工作日内，未能征集到符合条件的意向受让方。

因此，该公司董事会同意将挂牌价格在首次挂牌底价9.37亿元基础上下调15%，即以7.96亿元的价格，重新公开挂牌转让润星科技100%股权。挂牌起止日期预计为9月25日至10月12日。

要知道，这笔资产实际上是华东重机于2017年以29.5亿元的价格，通过发行股份及支付现金收购而来。润星科技的主营业务为数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业。按照当时评估报告显示，截至2016年12月31日，润星科技经审计净资产账面值为4.07亿元，当时收购增值率达到624.98%。

按照当时收购时表述，于主营集装箱装卸设备业务的华东重机而言，润星科技承担了公司转型的重任。

以润星科技9.37亿元的首次挂牌价格来看，这一价格仅为华东重机当初收购价格的31.52%。而经过此次进一步调价后，7.96亿元的挂牌价格仅为29.5亿元的26.98%，资产价格可谓“膝盖斩”。

原实控人出手回购？

令人感到惊讶的是，华东重机在此次公告中提及，5%以上股东周文元已告知公司其已持续关注润星科技的挂牌进展，有意向在条件合适时参与收购润星科技100%股权。

周文元何许人也？该人士正是华东重机2017年收购润星科技的交易对手方之一。彼时，上市公司向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技全部股权。

其中周文元持有润星科技51%股份，是润星科技的原实控人。完成收购后，周文元成为华东重机第二大股东。随后，华东重机原实控人翁氏家族在2020年12月出让部分上市公司股份，令周文元成功上位成为第一大股东。

而且，在2021年1月19日，华东重机拟向周文元定增募资不超9.84亿元。该定增若完成后，翁氏家族合计持股减少至18.04%，周文元持股增加至36.57%，其将取代翁氏家族成为华东重机实控人。不过，这一定增计划在2022年10月告吹。

根据华东重机2023年半年报显示，周文元仍系公司第一大股东，所持上市公司股份数量占公司总股本的比例为13.26%。

周文元若最终成为润星科技的接盘人，将不折不扣上演一出高抛低接的“物归原主”戏码。只不过，当初器转让润星科技的价格为29.5亿元，如今接盘价格变为7.96亿元。

不过，华东重机也在公告中提到，周文元目前尚未就上述事项与公司签订任何形式生效的法律协议。后续如正式参与此次交易，华东重机将按照法律法规的规定及时履行信息披露义务和必要审议程序。

严重拖累上市公司

润星科技身上最大争议之处，在于其业绩在承诺期过后立刻“变脸”。

当初收购时，周文元一方曾承诺，2017年至2019年，润星科技实现扣非净利润分别不低于2.5亿元、3亿元、3.6亿元，三年累计金额为9.1亿元。

实际情况是，润星科技在上述三年内实现扣非净利润分别为3.53亿元、2.95亿元、3.42亿元，完成率为141.06%、98.43%、95.11%，合计数为9.9亿元，整体完成率为108.83%。当时润星科技已成为华东重机最赚钱的子公司。

不过，随后情况急转直下，2020-2022年及2023年上半年，润星科技营收分别为4.82亿元、5.95亿元、4.75亿元及1.23亿元，净利润分别亏损2.36亿元、1.58亿元、1.4亿元及6702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。

不仅如此，润星科技还为华东重机带来不少“后遗症”。截至6月30日，华东重机为润星科技及其子公司还提供了账面金额达到1.88亿元的贷款、保理融资提供担保。此外，截至年中，润星科技及其子公司对华东重机关联应付款项余额3.07亿元，其中应付本金1.49亿元、应付利息7807.98万元、应付股利8000万元。

除了上述应付款项以及担保之外，润星科技目前应收账款余额高达11.23亿元。根据公告显示，润星科技已经计提了坏账准备5.6亿元，因此账面价值为5.83亿元，3-4年账龄的应收账款占比达到61.22%。

针对巨额应收账款，华东重机曾在2022年6月9日与周文元签署应收账款回收《协议》。根据协议，周文元针对前期四家销售合计11.3亿元客户存在的大额应收账款回收作出差额补偿承诺。

周文元当时承诺，首先润星科技应在2022年末前累计收回应收账款金额不少于上述销售合同总金额60%，即6.78亿元；其次，润星科技在2023年末前累计收回应收账款不少于销售合同总金额80%，即9.04亿元。如果润星科技未能兑现承诺，则周文元应当补足差额。

就在今年3月，周文元转让其持有的4454.44万股华东重机股份，占公司总股本的4.42%，套现了1.87亿元。华东重机公告显示，润星科技账上应收账款补足往来款余额恰好为1.87亿元。不难猜测，周文元这一轮套现，或意在填补此前承诺的差额补偿。

尚未回复关注函

在9月13日，深交所也注意到华东重机这一广受质疑的资产出售。

在当日下发的问询函中，深交所首先关注到润星科技的业绩“变脸”问题，要求华东重机结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售等变化情况，说明2017 年至今业绩变化的原因及合理性、业绩真实性。

同时，深交所要求公司结合智能数控机床业务、集装箱装卸设备业务、光伏电池制造业务经营状况、公司未来发展战略等因素，充分说明出售润星科技的必要性及合理性。

另外还要求华东重机详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，并解释本次估值与前次估值差异大的原因。同时要求说明润星科技各项指标预测依据及合理性，是否存在显著低估标的价值的情形，并说明本次出售定价的公允性和合理性。

对于华东重机对润星科技的担保情况，深交所还要求华东重机“逐笔列示担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险”以及“说明应付款项的具体情况，结合润星科技的资信状况、可支配货币资金、债务规模、还款资金来源、还款期限等，说明润星科技是否具备相应清偿能力”。

不过截至目前，华东重机仍未对深交所所提出的诸多问题作出回复。截至9月22日，华东重机股价为4.04元，市值40.5亿元。