江苏联环药业股份有限公司2024年第三次临时股东会决议公告

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2024-067

江苏联环药业股份有限公司

2024年第三次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2024年12月19日

(二)股东会召开的地点：扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议经过适当的召集和通知程序，由公司董事长钱振华先生主持，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席了本次会议，其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于选举方芳女士为公司第九届董事会独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于选举牛犇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案3为特别决议议案，获得出席本次股东会的股东所持有有效表决权股份总额的三分之二以上通过。

2、关于上述议案的详细内容，请参见本公司于2024年11月29日公告的《联环药业关于召开2024年第三次临时股东会的通知》、于2024年12月14日公告的《联环药业2024年第三次临时股东会会议资料》。本次股东会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上浏览并下载。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所上海分所

律师：陆琛、薛旭琴

2、律师见证结论意见：

本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年12月20日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2024-068

江苏联环药业股份有限公司

第九届董事会第四次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）第九届董事会第四次临时会议于2024年12月19日以现场方式召开，本次会议通知于2024年12月13日以电子邮件形式发出，会议应参会董事9名，实际参会董事9名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长钱振华先生主持，会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及本公司章程的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

会议就下列议案进行了认真的审议，经与会董事投票表决，一致通过如下决议：

1、审议通过《关于调整公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员的议案》

鉴于公司原董事吴文格先生、王广基先生辞职并选举新任非独立董事、独立董事，公司拟对董事会战略委员会委员、审计委员会委员进行相应调整。调整后的战略委员会委员、审计委员会委员的任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。具体调整情况如下：

1、战略委员会

调整前：钱振华（召集人）、夏春来、王广基、胡一桥

调整后：钱振华（召集人）、夏春来、方 芳、胡一桥

2、审计委员会

调整前：张 斌（召集人）、陈 莹、吴文格

调整后：张 斌（召集人）、陈 莹、涂 斌

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）

2、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

为更好的适应市场新形势的发展，提升子公司资本实力和经营能力，进一步增强联环药业在全球医药市场的竞争力，推动创新药品的研发和国际市场的拓展，公司拟以自有资金5,000万元增加公司全资子公司扬州联环投资有限公司注册资本，本次增资完成后，扬州联环投资有限公司注册资本将从1,500万元人民币增至6,500万元人民币。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2024-069）。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年12月20日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2024-070

江苏联环药业股份有限公司

第九届监事会第三次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）第九届监事会第三次临时会议于2024年12月19日以现场方式召开。本次会议召开当日，公司先行召开了2024年第三次临时股东会，为提高决策效率，经公司口头通知及监事会全体监事同意，本次监事会豁免会议通知时限要求。本次监事会应出席监事3名，实际出席3名，出席人数符合公司章程的规定，会议由监事会主席遇宝昌先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

与会监事对下列议案进行了认真审议，以投票表决方式一致通过如下决议：

1、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业关于会计估计变更的公告》（公告编号2024-071）。

（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司监事会

2024年12月20日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2024-069

江苏联环药业股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：扬州联环投资有限公司

● 增资金额：人民币5,000万元

● 本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

一、增资情况概述

（一）本次增资的基本情况

为更好的适应市场新形势的发展，提升子公司资本实力和经营能力，进一步增强江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“联环药业”）在全球医药市场的竞争力，推动创新药品的研发和国际市场的拓展，公司拟对公司全资子公司扬州联环投资有限公司（以下简称“联环投资”）进行增资。

（二）董事会审议情况

公司于2024年12月19日召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项无须提交公司股东会审议。

（三）本次增资是否属于关联交易和重大资产重组

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：扬州联环投资有限公司

统一社会信用代码：913210006668433388

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：夏春来

注册资本：1,500万人民币

成立日期：2007年09月20日

注册地址：扬州市文峰路21号

经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

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（三）最近一年及一期的财务数据（合并）如下：截至2023年12月31日（经审计），联环投资的总资产59,971,162.41元人民币，所有者权益22,529,195.18元人民币，2023年度实现营业收入37,942,101.77元人民币，净利润1,664,205.49元人民币；截至2024年9月30日（未经审计），联环投资的总资产61,355,253.75元人民币，所有者权益22,529,154.18元人民币，2024年前三季度实现营业收入65,798,893.81元人民币，净利润-5,180,582.82元人民币。

三、本次增资方案

公司本次拟以自有资金5,000万元增加联环投资注册资本。增资前后，联环投资注册资本变化如下：

单位：万元

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四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资旨在进一步增强联环药业在全球医药市场的竞争力，推动创新药品的研发和国际市场的拓展，符合公司整体发展战略和长远利益。本次增资完成后，联环投资仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司财务和经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险分析

本次增资对象为公司下属全资子公司，风险整体可控。增资事项符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，积极防范和应对相关风险。请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年12月20日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2024-071

江苏联环药业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司研究与开发活动的实际情况，并参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司会计估计更加符合公司实际情况。公司本次会计估计变更采用未来适用法处理，本次会计估计变更自2024年10月1日起开始执行，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响

一、会计估计变更情况概述

（一）会计估计变更的原因

为了优化公司产品结构，丰富公司产品的种类以适应市场需求，近年来公司持续加大研发投入。同时，公司构建了完善的研发体系和专业的研发技术团队，研发团队积极参与新产品的市场前景评估及产业化技术风险评估，并根据评估结果、业务发展需求及市场情况适时对研发项目进行调整，降低了研发结果及商业化成果的不确定性。基于研发项目支出归集及核算可靠性的提高，以及研发结果不确定性的降低，根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和会计差错》的相关规定，并参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，公司决定对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司研发费计量更加符合公司实际情况。

（二）审议程序

公司于2024年12月19日召开公司董事会审计委员会2024年第九次会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第三次临时会议分别审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》。本次会计估计变更无需提交公司股东会审议。

二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更的内容

1、变更前公司采用的会计估计

针对创新药：资本化时点为进入临床Ⅲ期。

针对仿制药：公司基于谨慎性考虑仅对已获取生产批件需要补充一致性评价的项目进行资本化，资本化时点为项目立项审批日。

2、变更后公司采用的会计估计

本次会计估计变更后，公司将内部研发项目按以下方法作为开发阶段的支出：

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（二）本次会计估计变更日期

本次会计估计变更自2024年10月1日起开始执行。

（三）本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。

1、本次会计估计变更对变更日前三年及2024年1-9月的影响情况

本次会计估计变更日前三年及2024年1-9月，假设运用该会计估计，对公司利润总额、总资产的影响如下：

单位：万元

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2、本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出，尚无法准确估计具体影响。

三、审计委员会审议情况

2024年12月19日，公司召开了董事会审计委员会2024年第九次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。审计委员会认为：公司本次会计估计变更将更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况。审计委员会一致同意公司本次会计估计变更事项。

四、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）监事会意见

2024年12月19日，公司召开了第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。

（二）会计师事务所意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月19日出具了《关于江苏联环药业股份有限公司会计估计变更的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10879号），认为公司管理层编制的会计估计变更的说明在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理(2024年5月修订)》及其他相关规定的要求，公允反映了公司会计估计变更情况。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年12月20日